M&A　会社の譲受・買収をお考えの方

会社譲受のＱ＆Ａ

会社譲受・買収をお考えの方からよく受ける質問をまとめました。

Ｑ M&Aの相乗効果　具体例を教えてください
オフィスビル数百棟の「総合管理」業務を行っている会社がありました。リーマンショック以降、管理業務受託報酬は毎年値下げをされ、管理契約が解除になる物件も増え、業績が下降気味です。　そうした中でも、管理している数百棟のオフィスビルでは、省エネ対応工事、環境負荷低減工事、規模縮小による移転内装工事など、工事受注は継続して発生しています。同社では、管理業務主体で工事施工は行っておらず親しい工事会社に全て外注しています。発注金額は年間数億円にもなっていました。　そこで社長は、内装・設備工事の内製化を決意し、設備工事会社を買収しました。今では、「省エネ・環境負荷低減提案」を子会社となった設備工事会社と共同提案しており、『工事粗利益の高い工事受注』で実績を上げています。　経済環境が厳しい今、新しい事業における相乗効果では先が読めませんが、現在外注している業務の内製化は自社内で完結でき確実に効果測定ができます。

Ｑ M&Aの相乗効果　具体例を教えてください

　オフィスビル数百棟の「総合管理」業務を行っている会社がありました。リーマンショック以降、管理業務受託報酬は毎年値下げをされ、管理契約が解除になる物件も増え、業績が下降気味です。
　そうした中でも、管理している数百棟のオフィスビルでは、省エネ対応工事、環境負荷低減工事、規模縮小による移転内装工事など、工事受注は継続して発生しています。同社では、管理業務主体で工事施工は行っておらず親しい工事会社に全て外注しています。発注金額は年間数億円にもなっていました。
　そこで社長は、内装・設備工事の内製化を決意し、設備工事会社を買収しました。今では、「省エネ・環境負荷低減提案」を子会社となった設備工事会社と共同提案しており、『工事粗利益の高い工事受注』で実績を上げています。
　経済環境が厳しい今、新しい事業における相乗効果では先が読めませんが、現在外注している業務の内製化は自社内で完結でき確実に効果測定ができます。

Ｑ M&Aを成功させるために必要なことを教えて下さい。
M&Aを成功させるためには、統合後の経営戦略・事業戦略を立てることが重要です。　そして戦略立案の為には、「業界の現状」を正確に認識することが必要となります。　例えば「人材派遣業界」では、派遣法の改正などにより業界を取り巻く環境は大きく変化してきており、今までは「個別に採用をしていた店舗販売員の派遣」を、「10名まとめて請負形態に変更」することが起きています。10名をまとめるとなると大手の派遣会社で登録社員を多く抱える企業しか対応できず、地方の中堅・中小派遣会社は淘汰の危機に直面しています。　このように、自社の属する業界の現状分析から、M&Aを成功させる戦略を立案・実行することが非常に重要な時期にきています。

Ｑ M&Aを成功させるために必要なことを教えて下さい。

　M&Aを成功させるためには、統合後の経営戦略・事業戦略を立てることが重要です。
　そして戦略立案の為には、「業界の現状」を正確に認識することが必要となります。
　例えば「人材派遣業界」では、派遣法の改正などにより業界を取り巻く環境は大きく変化してきており、今までは「個別に採用をしていた店舗販売員の派遣」を、「10名まとめて請負形態に変更」することが起きています。10名をまとめるとなると大手の派遣会社で登録社員を多く抱える企業しか対応できず、地方の中堅・中小派遣会社は淘汰の危機に直面しています。
　このように、自社の属する業界の現状分析から、M&Aを成功させる戦略を立案・実行することが非常に重要な時期にきています。

Ｑ最近の売買金額の動向教えてください？
最近のM&A における「売買金額」の算出は、非常に難しい環境が続いています。　4年前、リーマンショック以前の環境では「営業利益×5年分＋自己資本金額」が売買金額の目安と言われたときもありましたが、最近では「営業利益×2年分で自己資本の70%」という金額で売買される事例もあります。上場企業では、自己資本に対する「上場株式時価総額」が50%程度という会社もありますから、自己資本の70%という金額も、相場からまったく乖離した金額ではないのでしょう。　ただし、すべての企業評価が一律に「自己資本の70%程度」というものではなく、自社の経営戦略に合致し、シナジー効果を見通せる企業の株式譲受を考える場合は、適正な売買金額を提示する必要があると考えます。売却を考えている経営者の方に伺うと「単にお金が欲しいわけではなく、売買金額は自分が経営してきたことの評価なので、高く評価してくれる会社に売却したい」と言われます。M&Aの最も重要な局面である売買金額の提示は、相手先経営者のこれまでの企業経営に対する敬意を表する意味において、慎重且つ大胆に、そして気持ちよく行なうべきです。

Ｑ最近の売買金額の動向教えてください？

　最近のM&A における「売買金額」の算出は、非常に難しい環境が続いています。
　4年前、リーマンショック以前の環境では「営業利益×5年分＋自己資本金額」が売買金額の目安と言われたときもありましたが、最近では「営業利益×2年分で自己資本の70%」という金額で売買される事例もあります。上場企業では、自己資本に対する「上場株式時価総額」が50%程度という会社もありますから、自己資本の70%という金額も、相場からまったく乖離した金額ではないのでしょう。
　ただし、すべての企業評価が一律に「自己資本の70%程度」というものではなく、自社の経営戦略に合致し、シナジー効果を見通せる企業の株式譲受を考える場合は、適正な売買金額を提示する必要があると考えます。売却を考えている経営者の方に伺うと「単にお金が欲しいわけではなく、売買金額は自分が経営してきたことの評価なので、高く評価してくれる会社に売却したい」と言われます。M&Aの最も重要な局面である売買金額の提示は、相手先経営者のこれまでの企業経営に対する敬意を表する意味において、慎重且つ大胆に、そして気持ちよく行なうべきです。

Ｑ M&A で公正取引委員会への届出が必要な場合があると聞きましたが、　どのような場合なのでしょうか？
M&Aを行う場合の公正取引委員会への届出は、2011年7月1日に制度が変更になりました。　M&Aにより相手先企業の株式を取得しようとする会社で、下記の届出要件（1）～（3）に該当する場合、公正取引委員会への事前の届出が義務付けられています。　（1）株式を取得する会社の属する企業集団の国内売上高が、200億円を超える場合　（2）株式発行会社および子会社の国内売上高合計が、50億円を超える場合　（3）株式を取得する会社が、株式発行会社の株式（議決権）を取得し、　　　新たに20％または50％を超えることとなる場合　公正取引委員会への届出は独占禁止法に基づく義務ですので、「不当な競争を防止する」ことを目的としています。従って、中堅・中小企業のM&A において実質審査に入ることはまずないと思われますが、株式譲渡契約を締結し、届出書提出後、「30日間の株式取得の禁止期間」がありますので、届出の対象になるか否かは事前の確認が必要です。なお、「30日間の株式取得の禁止期間」は、申請により期間短縮が行われることになっています。詳細は、M&A 案件に携わる専門家にご相談ください。

Ｑ M&A で公正取引委員会への届出が必要な場合があると聞きましたが、
　どのような場合なのでしょうか？

　M&Aを行う場合の公正取引委員会への届出は、2011年7月1日に制度が変更になりました。
　M&Aにより相手先企業の株式を取得しようとする会社で、下記の届出要件（1）～（3）に該当する場合、
公正取引委員会への事前の届出が義務付けられています。
　（1）株式を取得する会社の属する企業集団の国内売上高が、200億円を超える場合
　（2）株式発行会社および子会社の国内売上高合計が、50億円を超える場合
　（3）株式を取得する会社が、株式発行会社の株式（議決権）を取得し、
　　　新たに20％または50％を超えることとなる場合
　公正取引委員会への届出は独占禁止法に基づく義務ですので、「不当な競争を防止する」ことを目的としています。従って、中堅・中小企業のM&A において実質審査に入ることはまずないと思われますが、株式譲渡契約を締結し、届出書提出後、「30日間の株式取得の禁止期間」がありますので、届出の対象になるか否かは事前の確認が必要です。なお、「30日間の株式取得の禁止期間」は、申請により期間短縮が行われることになっています。詳細は、M&A 案件に携わる専門家にご相談ください。

Ｑトップ面談の際にはどのような話をするのでしょうか？
会社譲渡の交渉を開始し、会社概要や財務諸表など書面での内容確認を経て、シナジー効果が発揮できる企業であり、譲渡金額目線の大まかな合意が出来た段階で、いよいよトップ面談となります。　トップ面談では、相手の経営者の人間性や生き様などを、お互いが肌で感じることが重要であると考えます。売却側経営者は、自分のことよりも会社や事業、社員、取引先のことを大事に思い会社譲渡を考えることがほとんどです。最終的には希望の譲渡金額に届かない場合であっても、永続的に事業を運営し、社員が安心して仕事に打ち込め、顧客にも継続して取り引き頂けると判断した経営者や譲受企業への売却を決定しています。　会社譲受を考えている企業経営者の方は、譲渡企業の経営者の「気持ち」の部分を十分に理解した上で、トップ面談に望んで頂きたいと考えます。

Ｑトップ面談の際にはどのような話をするのでしょうか？

　会社譲渡の交渉を開始し、会社概要や財務諸表など書面での内容確認を経て、シナジー効果が発揮できる企業であり、譲渡金額目線の大まかな合意が出来た段階で、いよいよトップ面談となります。
　トップ面談では、相手の経営者の人間性や生き様などを、お互いが肌で感じることが重要であると考えます。売却側経営者は、自分のことよりも会社や事業、社員、取引先のことを大事に思い会社譲渡を考えることがほとんどです。最終的には希望の譲渡金額に届かない場合であっても、永続的に事業を運営し、社員が安心して仕事に打ち込め、顧客にも継続して取り引き頂けると判断した経営者や譲受企業への売却を決定しています。
　会社譲受を考えている企業経営者の方は、譲渡企業の経営者の「気持ち」の部分を十分に理解した上で、トップ面談に望んで頂きたいと考えます。

Ｑ知人から会社を買ってほしいと言われたのですが、どのように進めたら良いですか？
最近、同様の相談を受けることが多くなりました。知人の方からの相談でも、下記の事項について、きっちりと検証・確認を行い、取り組むことをお勧めします。１）相乗効果分析自社と対象会社との相乗効果を検討、分析します。最初は、考えられる効果を定性的に抽出し、その定性的効果が、定量的に測定でき、実現可能性があるかを検討していきます。この場合、売上増加、原価低減、固定費削減効果などを具体的数値で事業計画書に落としこみます。２）買収価格の検討相乗効果があると結論を出せたら、次に買収価格の検討をします。　　　買収価格の算定には、「純資産価格方式」、「ディスカウント・キャッシュ・フロー方式（ＤＣＦ法）」等がありますが、買収イメージを想定し、また、現実的に買収できる価格（売却に応じる価格）を算定します。３）株式売却交渉・手続き親しい間柄であっても、金銭に関わること、従業員・家族の方の生活に関わることですから、契約条件の確認、契約書類の法的確認、従業員の処遇などは、専門のM&Aアドバイザーを間に立てて、第三者的な立場で株式売買の仲介を行ってもらうことをお勧めします。

Ｑ知人から会社を買ってほしいと言われたのですが、どのように進めたら良いですか？

　最近、同様の相談を受けることが多くなりました。知人の方からの相談でも、下記の事項について、きっちりと検証・確認を行い、取り組むことをお勧めします。
１）相乗効果分析
自社と対象会社との相乗効果を検討、分析します。最初は、考えられる効果を定性的に抽出し、その定性的効果が、
定量的に測定でき、実現可能性があるかを検討していきます。
この場合、売上増加、原価低減、固定費削減効果などを具体的数値で事業計画書に落としこみます。
２）買収価格の検討
相乗効果があると結論を出せたら、次に買収価格の検討をします。　　　
買収価格の算定には、「純資産価格方式」、「ディスカウント・キャッシュ・フロー方式（ＤＣＦ法）」等がありますが、
買収イメージを想定し、また、現実的に買収できる価格（売却に応じる価格）を算定します。
３）株式売却交渉・手続き
親しい間柄であっても、金銭に関わること、従業員・家族の方の生活に関わることですから、契約条件の確認、契約書類の法的確認、
従業員の処遇などは、専門のM&Aアドバイザーを間に立てて、第三者的な立場で株式売買の仲介を行ってもらうことをお勧めします。

Ｑ自社の戦略に合う会社が買収できますか？
私どもでは、まず経営者の方の実現したいビジョンをお聞きするところからM&Aの相談をお受けいたします。「物」を扱うようなM&Aではなく、会社のビジョンを実現する為の戦略に合致する具体的な会社のイメージを提案し共有した上で、相手先候補の探索を開始します。

Ｑ M&Aによる会社買収の経験がないのですが？
会社の譲受を実際に行う場合、買収資金の問題と、買収後の会社運営の問題を解決しなければなりません。　資金面では、私どもで金融機関への説明資料作成を行い、同行して資金調達の確約を取る支援を行っています。　また、買収後の会社運営については、買収意思決定前に「統合後のビジョン作成、戦略策定から具体的アクションプラン」までを支援するアフターM&Aコンサルティングを行っています。安心してご相談ください。

Ｑ M&Aによる会社買収の経験がないのですが？

　会社の譲受を実際に行う場合、買収資金の問題と、買収後の会社運営の問題を解決しなければなりません。
　資金面では、私どもで金融機関への説明資料作成を行い、同行して資金調達の確約を取る支援を行っています。
　また、買収後の会社運営については、買収意思決定前に「統合後のビジョン作成、戦略策定から具体的アクションプラン」までを支援するアフターM&Aコンサルティングを行っています。安心してご相談ください。

Ｑ事業監査（デューデリジェンス）ではどこを確認すればいいですか？
お互いの企業同士で基本合意が整った後、買収する企業側が監査（デューデリジェンス）を実施します。　通常は、①会計監査、②法務監査、③事業監査が行われます。①および②については、公認会計士や税理士、弁護士に依頼する場合もありますし、事業規模が大きく複雑でない場合には、私どもで一部代行し、買収企業側で実施する場合もあります。　③において一番重要なことは、ビジネスのシナジー効果が出るか、出すことができるかにかかっていますので、買収企業側で実施して頂くとともに、私どもがコンサルティング会社として、単なる仲介ではない触媒機能を果たします。

Ｑ事業監査（デューデリジェンス）ではどこを確認すればいいですか？

　お互いの企業同士で基本合意が整った後、買収する企業側が監査（デューデリジェンス）を実施します。
　通常は、①会計監査、②法務監査、③事業監査が行われます。①および②については、公認会計士や税理士、弁護士に依頼する場合もありますし、事業規模が大きく複雑でない場合には、私どもで一部代行し、買収企業側で実施する場合もあります。
　③において一番重要なことは、ビジネスのシナジー効果が出るか、出すことができるかにかかっていますので、買収企業側で実施して頂くとともに、私どもがコンサルティング会社として、単なる仲介ではない触媒機能を果たします。