M&A　会社の譲渡・売却をお考えの方

会社譲渡のＱ＆Ａ

会社譲渡・売却をお考えの方からよく受ける質問をＱ＆Ａ形式でまとめました。

Ｑ M&Aで成功している企業とは？
M&Aで成功している企業は、「対象会社の事業が自社の企業目的に合致しているか」を一番に考えています。「どんなに儲かっている会社でも、自社の企業目的に沿わない事業は結果的にうまくいかない」と今までに複数社のM&Aを成功させている経営者は言います。企業は人であり、経営陣をはじめ社員全員がやる気になるM&Aの仕組み・やり方でなければ、結果的に成功しないとも言います。また、安すぎる売買金額にも問題があり、相手の足元を見るような交渉は絶対にしてはいけないと断言します。　M&Aで成功している企業は、売却するオーナー経営者の気持ち、引き続いて仕事をする役員・社員の心情を重要視し、取引先との取引継続を大事に考え、何よりM&A後の魅力的な企業像や将来ビジョンを描ける会社です。そうした結果、業績が向上しM&Aを成功に導くことになっているのです。

Ｑ M&Aで成功している企業とは？

　M&Aで成功している企業は、「対象会社の事業が自社の企業目的に合致しているか」を一番に考えています。「どんなに儲かっている会社でも、自社の企業目的に沿わない事業は結果的にうまくいかない」と今までに複数社のM&Aを成功させている経営者は言います。企業は人であり、経営陣をはじめ社員全員がやる気になるM&Aの仕組み・やり方でなければ、結果的に成功しないとも言います。また、安すぎる売買金額にも問題があり、相手の足元を見るような交渉は絶対にしてはいけないと断言します。
　M&Aで成功している企業は、売却するオーナー経営者の気持ち、引き続いて仕事をする役員・社員の心情を重要視し、取引先との取引継続を大事に考え、何よりM&A後の魅力的な企業像や将来ビジョンを描ける会社です。そうした結果、業績が向上しM&Aを成功に導くことになっているのです。

Ｑ会社譲渡を機会に、経営改善はできますか？
後継者がいない経営者の方は、「後継者を確保すること」と、「もっと良い会社にすること」を常に考えていらっしゃいます。M&Aが成立し株式譲渡をした後でも、創業者は経営改善意欲を強く持っておられます。　最近のM&Aでは、「創業者に3～5年間経営執行を任せる」ことを条件にする事例が増えてきています。企業を数十年間手塩にかけて育てた創業者に、企業経営を任せることが一番良いのは間違いありません。　創業者の方も、親会社の意向を前面に大胆な経営改善に取り組むことが出来ます。赤字を出すまでには至っていないが、5年後の業界のことを考えると大幅な業態変換に取り組む必要性を感じていても、実行に移すことは難しいですが「親会社の意向」を錦の御旗に、実行に移すことが可能になります。経営改善は大変難しく、慎重且つ大胆に行うべきで、創業者と親会社となる経営者との強固な信頼関係がなければ、成り立ちません。信頼できる経営者を探すことが、M&Aではとても大切なことです。

Ｑ会社譲渡を機会に、経営改善はできますか？

　後継者がいない経営者の方は、「後継者を確保すること」と、「もっと良い会社にすること」を常に考えていらっしゃいます。M&Aが成立し株式譲渡をした後でも、創業者は経営改善意欲を強く持っておられます。
　最近のM&Aでは、「創業者に3～5年間経営執行を任せる」ことを条件にする事例が増えてきています。企業を数十年間手塩にかけて育てた創業者に、企業経営を任せることが一番良いのは間違いありません。
　創業者の方も、親会社の意向を前面に大胆な経営改善に取り組むことが出来ます。赤字を出すまでには至っていないが、5年後の業界のことを考えると大幅な業態変換に取り組む必要性を感じていても、実行に移すことは難しいですが「親会社の意向」を錦の御旗に、実行に移すことが可能になります。経営改善は大変難しく、慎重且つ大胆に行うべきで、創業者と親会社となる経営者との強固な信頼関係がなければ、成り立ちません。信頼できる経営者を探すことが、M&Aではとても大切なことです。

Ｑ会社を譲渡した後、子供が継続して仕事をすることは可能ですか？
最近、「ご子息が会社にいても会社譲渡を考えている」という経営者の方と多くお会いするようになりました。お話を伺うと、「自分が起業した時は高度成長期で、一所懸命仕事に打ち込めば何とか会社は運営できた。しかし今は時代が違う。ただ頑張るだけでは存続ができない。」「自分と比べて会社経営に対する必死さが違う。」「子供が社長を継ぎたくない、と言っている。」と言われます。そして、同業者あるいは周辺業界で知名度や財務体力があり、信頼できる経営者への会社譲渡を考えています。　一方、会社を譲受け、M&Aを成功させてきた経営者にお聞きすると「創業者の息子に引続き役員として仕事をしてもらえることは、創業家と円満な事業承継ができていることを取引先、金融機関、従業員等にアピールでき、大変ありがたい。」と仰られます。成功する経営者の方は、単に資本の論理で支配するのではなく、心・気持ちの部分を大切に経営をされています。　会社を譲渡した後、ご子息が引続き会社で仕事をすることは多くの場合、可能であると思います。会社譲渡の交渉の過程で、譲受側経営者の考え方をしっかりと見極めることが大事です。

Ｑ会社を譲渡した後、子供が継続して仕事をすることは可能ですか？

　最近、「ご子息が会社にいても会社譲渡を考えている」という経営者の方と多くお会いするようになりました。お話を伺うと、「自分が起業した時は高度成長期で、一所懸命仕事に打ち込めば何とか会社は運営できた。しかし今は時代が違う。ただ頑張るだけでは存続ができない。」「自分と比べて会社経営に対する必死さが違う。」「子供が社長を継ぎたくない、と言っている。」と言われます。そして、同業者あるいは周辺業界で知名度や財務体力があり、信頼できる経営者への会社譲渡を考えています。
　一方、会社を譲受け、M&Aを成功させてきた経営者にお聞きすると「創業者の息子に引続き役員として仕事をしてもらえることは、創業家と円満な事業承継ができていることを取引先、金融機関、従業員等にアピールでき、大変ありがたい。」と仰られます。成功する経営者の方は、単に資本の論理で支配するのではなく、心・気持ちの部分を大切に経営をされています。
　会社を譲渡した後、ご子息が引続き会社で仕事をすることは多くの場合、可能であると思います。会社譲渡の交渉の過程で、譲受側経営者の考え方をしっかりと見極めることが大事です。

Ｑ利益が出ていない会社は、売却できませんか？（2）
利益が出ていない会社も、譲受側の目的により売買が成立する場合があります。　有名な観光地にある老舗旅館も、20年前のいわゆるバブル崩壊により単価下落と客数減少に歯止めが掛からず、損益トントンの状況が続いていました。資金的に厳しい状況でしたので設備改修もままならず、建物の老朽化でますます客足が遠のき、赤字に転落するまでになりました。新たな資金投資による経営建て直しも考えましたが、経営者が高齢で、会社譲渡の道を選択しました。　赤字なので相手探しは厳しい状況でしたが、手を挙げたのは本業が好調な会社社長でした。本業とのシナジー効果はまったく考えず、社長の個人会社で譲受を行うものでした。社長は老舗旅館の経営を行うことが永年の夢で、従業員の方も全員残って頂くことを条件に会社譲受を実行しました。　譲受後は新たな設備投資を行い客単価と集客人数も上昇傾向で、何とか損益トントンというところまできました。譲受けた社長は、個人で経営をしているので「赤字が出なければ良い」という考えで、従業員との関係も非常にうまくいっています。　老舗旅館を収益性で考える会社に売却することは、厳しい状況ではありますが、個人オーナーで老舗旅館の経営にステイタスを感じる方はいらっしゃいます。　利益が出ていない会社の場合は、専門家と売却先のことをじっくりと話をしてみることが特に重要です。

Ｑ利益が出ていない会社は、売却できませんか？（2）

　利益が出ていない会社も、譲受側の目的により売買が成立する場合があります。
　有名な観光地にある老舗旅館も、20年前のいわゆるバブル崩壊により単価下落と客数減少に歯止めが掛からず、損益トントンの状況が続いていました。資金的に厳しい状況でしたので設備改修もままならず、建物の老朽化でますます客足が遠のき、赤字に転落するまでになりました。新たな資金投資による経営建て直しも考えましたが、経営者が高齢で、会社譲渡の道を選択しました。
　赤字なので相手探しは厳しい状況でしたが、手を挙げたのは本業が好調な会社社長でした。本業とのシナジー効果はまったく考えず、社長の個人会社で譲受を行うものでした。社長は老舗旅館の経営を行うことが永年の夢で、従業員の方も全員残って頂くことを条件に会社譲受を実行しました。　譲受後は新たな設備投資を行い客単価と集客人数も上昇傾向で、何とか損益トントンというところまできました。譲受けた社長は、個人で経営をしているので「赤字が出なければ良い」という考えで、従業員との関係も非常にうまくいっています。
　老舗旅館を収益性で考える会社に売却することは、厳しい状況ではありますが、個人オーナーで老舗旅館の経営にステイタスを感じる方はいらっしゃいます。
　利益が出ていない会社の場合は、専門家と売却先のことをじっくりと話をしてみることが特に重要です。

Ｑ利益が出ていない会社は、売却できませんか？（1）
利益が出ていない会社も、譲受側でシナジー効果が発揮できれば売却できます。　うどん・そば店を十数店舗経営している創業経営者が、高齢のため株式譲渡を考えました。この会社は、最近の競合店との価格競争に巻き込まれ利益が出ない状況になっていました。　そこで譲受先として当社が提案したのが、「うどん・そばを製造する食品メーカー」です。このメーカーでは、従来の小売店、スーパーへの卸販売から、粗利益の高い直接販売への展開を考え、うどん・そば店の店舗展開を検討している段階で、正に「M&Aで時間を買う」という状況でした。株式譲受後は、積極的な店舗展開と原価低減により業績を伸ばしています。　このように、譲受側で確実なシナジー効果が見込めるタイミングであれば、利益の出ていない状況でも売却は可能です。

Ｑ利益が出ていない会社は、売却できませんか？（1）

　利益が出ていない会社も、譲受側でシナジー効果が発揮できれば売却できます。
　うどん・そば店を十数店舗経営している創業経営者が、高齢のため株式譲渡を考えました。この会社は、最近の競合店との価格競争に巻き込まれ利益が出ない状況になっていました。
　そこで譲受先として当社が提案したのが、「うどん・そばを製造する食品メーカー」です。このメーカーでは、従来の小売店、スーパーへの卸販売から、粗利益の高い直接販売への展開を考え、うどん・そば店の店舗展開を検討している段階で、正に「M&Aで時間を買う」という状況でした。株式譲受後は、積極的な店舗展開と原価低減により業績を伸ばしています。
　このように、譲受側で確実なシナジー効果が見込めるタイミングであれば、利益の出ていない状況でも売却は可能です。

Ｑ 100%株式譲渡でないとM&Aは成立しませんか？
会社譲渡の仕方は千差万別、譲渡側と譲受側の双方の経営者の考え方で色々な方法により行われます。　ある特殊フィルムを製造しているメーカーでは、原材料商社と最初30%の資本・業務提携から始め、1年間相乗効果が発揮できることを見極めた後、51%の株式譲渡をしました。その後、創業社長が引続き経営を執行され、70歳を向かえる5年後に残り49%の株式を売却、社長を退任されました。　5年間、譲受企業と仕事での相乗効果を確認され、一番望まれていた会社継続に確信を持った上での会社譲渡でした。　経営者の考えを専門家に伝え、一番望まれる方法でM&Aに取り組んで頂きたいと思います。

Ｑ 100%株式譲渡でないとM&Aは成立しませんか？

　会社譲渡の仕方は千差万別、譲渡側と譲受側の双方の経営者の考え方で色々な方法により行われます。
　ある特殊フィルムを製造しているメーカーでは、原材料商社と最初30%の資本・業務提携から始め、1年間相乗効果が発揮できることを見極めた後、51%の株式譲渡をしました。その後、創業社長が引続き経営を執行され、70歳を向かえる5年後に残り49%の株式を売却、社長を退任されました。
　5年間、譲受企業と仕事での相乗効果を確認され、一番望まれていた会社継続に確信を持った上での会社譲渡でした。
　経営者の考えを専門家に伝え、一番望まれる方法でM&Aに取り組んで頂きたいと思います。

Ｑ自分の会社がどのくらいの金額で売却できるか知りたいのですが？
当社では、3期分の決算書等資料をご準備いただければ、無料相談にて「株式売買の目安金額」の算出をいたします。ただし、株式を譲受ける会社の目的、譲受け後の事業戦略により、株式評価金額に差が出てまいります。株式譲受会社を探す場合、株式を取得した企業グループで売上増加、原価低減、経費削減などの効果が最大限に発揮できる業種・業態を選び出すことが、重要な作業になります。そして、その中でもっとも相乗効果が出せる具体的企業を探し出します。　まずは、株式売買目安金額の算出から取り組んでください。

Ｑ自分の会社がどのくらいの金額で売却できるか知りたいのですが？

　当社では、3期分の決算書等資料をご準備いただければ、無料相談にて「株式売買の目安金額」の算出をいたします。ただし、株式を譲受ける会社の目的、譲受け後の事業戦略により、株式評価金額に差が出てまいります。株式譲受会社を探す場合、株式を取得した企業グループで売上増加、原価低減、経費削減などの効果が最大限に発揮できる業種・業態を選び出すことが、重要な作業になります。そして、その中でもっとも相乗効果が出せる具体的企業を探し出します。
　まずは、株式売買目安金額の算出から取り組んでください。

Ｑ会社売却手続き完了まで、どれくらいの期間が必要ですか？
売却手続き完了に必要な期間は、個々の会社の事情によって変わります。　経営者が元気に第一線で活躍している会社で、後継者不在の場合、単純な株式売却だけではなく、創業から脈々と受け継がれる理念・経営方針も引き継いでほしいと思うものです。また、業界で誇れる製品・技術を経営者自ら研究・開発してきた場合には、買収側経営者の製品・技術への思い入れがどれくらい強いかということが、売却先選定の判断基準になります。このような場合、理念・経営方針や製品・技術への思いを、相互に一つひとつ確認していくことになりますので、最低でも6ヶ月は必要です。　その他の事情、例えば会社の資金繰り、経営者の体調といった理由でM&Aを急ぐ場合には、3ヶ月程度の時間でも相手先を見つけることは可能です。ただし、このような場合は、売却条件のハードルを低くすることも必要となりますのでご注意ください。

Ｑ会社売却手続き完了まで、どれくらいの期間が必要ですか？

　売却手続き完了に必要な期間は、個々の会社の事情によって変わります。
　経営者が元気に第一線で活躍している会社で、後継者不在の場合、単純な株式売却だけではなく、創業から脈々と受け継がれる理念・経営方針も引き継いでほしいと思うものです。また、業界で誇れる製品・技術を経営者自ら研究・開発してきた場合には、買収側経営者の製品・技術への思い入れがどれくらい強いかということが、売却先選定の判断基準になります。このような場合、理念・経営方針や製品・技術への思いを、相互に一つひとつ確認していくことになりますので、最低でも6ヶ月は必要です。
　その他の事情、例えば会社の資金繰り、経営者の体調といった理由でM&Aを急ぐ場合には、3ヶ月程度の時間でも相手先を見つけることは可能です。ただし、このような場合は、売却条件のハードルを低くすることも必要となりますのでご注意ください。

Ｑ会社の資産内容によって株式売買金額は変わりますか？　―　資産内容透明化のすすめ
中小企業の株式売買金額の算定には、「純資産価額方式」が多く利用されます。　「純資産価額方式」は、保有資産を時価で再評価する方法ですから、金額が確定している「預金」、「上場会社の株式」、「優良企業への売掛金」などは、算定金額に異論の余地はありません。これら金額が確定している資産に対して、「未上場会社への出資金」、「未利用・未活用の不動産」、「事業では使っていない収益用不動産」など時価がわからない資産については、譲受企業は評価の安全性を考え、想像以上に低い金額算定を行う傾向にあります。　経営者が会社譲渡を考え始めたのなら、過去に知り合いから勧められて取得した「未上場会社への出資金」、「未利用・未活用の不動産」などは、売却の検討（知り合いへの相談）をすることを推奨しています。また、安定収益確保の為に保有している「事業では使っていない収益用不動産」も、思ったより算定金額が低いことがあります。これらの資産を事前に売却するか、時価で会社から経営者個人が買取を行い現金化することにより、会社資産の透明化が図られ、譲受企業との株式売買金額算定の交渉がスムーズに進むことになります。

Ｑ会社の資産内容によって株式売買金額は変わりますか？　―　資産内容透明化のすすめ

　中小企業の株式売買金額の算定には、「純資産価額方式」が多く利用されます。
　「純資産価額方式」は、保有資産を時価で再評価する方法ですから、金額が確定している「預金」、「上場会社の株式」、「優良企業への売掛金」などは、算定金額に異論の余地はありません。これら金額が確定している資産に対して、「未上場会社への出資金」、「未利用・未活用の不動産」、「事業では使っていない収益用不動産」など時価がわからない資産については、譲受企業は評価の安全性を考え、想像以上に低い金額算定を行う傾向にあります。
　経営者が会社譲渡を考え始めたのなら、過去に知り合いから勧められて取得した「未上場会社への出資金」、「未利用・未活用の不動産」などは、売却の検討（知り合いへの相談）をすることを推奨しています。また、安定収益確保の為に保有している「事業では使っていない収益用不動産」も、思ったより算定金額が低いことがあります。これらの資産を事前に売却するか、時価で会社から経営者個人が買取を行い現金化することにより、会社資産の透明化が図られ、譲受企業との株式売買金額算定の交渉がスムーズに進むことになります。

Ｑ会社譲渡をうまく進めるにはどうしたら良いでしょうか？　―　会社の歴史『社史』作成のすすめ
会社譲渡の最適な相手方を、円滑に、しかも短期間で探し出すことはとても難しいことです。そこで、最適な相手方を探すために、会社の歴史『社史』を作成することをお勧めします。『社史』といっても社員や取引先に配布するものではないので、綺麗に製本したものでなくて結構です。　経営者自らが書いた『社史』によって、もっとも身近な相談相手である我々アドバイザーに、創業の理念、現在までの事業継続の秘訣、最大の困難克服のためにとった施策、現在の主力商品開発秘話、事業パートナーと協業するに至った経緯、優秀な社員を継続的に育成できるきっかけとなった出来事、などを自分の言葉で綴って頂きたいのです。　この『社史』の本質的な意味合いを我々アドバイザーが理解することで、創業経営者がどのような経営者に会社を引き継いでもらいたいかを、本当の意味で共有できるようになるのです。　ただし、経営者一人で作成することは、非常に時間もかかりますし、大変な作業ですので、私どもがヒアリングをしながら『社史』作成のお手伝いをさせて頂きます。

Ｑ会社譲渡をうまく進めるにはどうしたら良いでしょうか？　―　会社の歴史『社史』作成のすすめ

　会社譲渡の最適な相手方を、円滑に、しかも短期間で探し出すことはとても難しいことです。そこで、最適な相手方を探すために、会社の歴史『社史』を作成することをお勧めします。『社史』といっても社員や取引先に配布するものではないので、綺麗に製本したものでなくて結構です。
　経営者自らが書いた『社史』によって、もっとも身近な相談相手である我々アドバイザーに、創業の理念、現在までの事業継続の秘訣、最大の困難克服のためにとった施策、現在の主力商品開発秘話、事業パートナーと協業するに至った経緯、優秀な社員を継続的に育成できるきっかけとなった出来事、などを自分の言葉で綴って頂きたいのです。
　この『社史』の本質的な意味合いを我々アドバイザーが理解することで、創業経営者がどのような経営者に会社を引き継いでもらいたいかを、本当の意味で共有できるようになるのです。
　ただし、経営者一人で作成することは、非常に時間もかかりますし、大変な作業ですので、私どもがヒアリングをしながら『社史』作成のお手伝いをさせて頂きます。

Ｑ会社の売買金額は、どのように決まるのですか？
中小企業の会社譲渡の場合の売買金額（株式譲渡金額）は、『純資産＋年間営業利益の３年～６年分（営業権）』の金額の範囲内で決定することが多くなっています。株式金額の評価方法には、「純資産価格方式」、「ディスカウント・キャッシュ・フロー方式（ＤＣＦ法）」など色々ありますが、最後の金額決定は経営者同士の考え方次第で個別に決まります。また、利益が出ていない譲渡会社の場合も、事業シナジー効果の出せる譲受企業は、将来を見て金額を提示、売買取引がされることがあります。株式譲渡金額は、会社の事情、人材を含めたノウハウ、設備の状況、顧客基盤など、譲渡・譲受会社の個別内容により、決定されることになります。

Ｑ会社の売買金額は、どのように決まるのですか？

　中小企業の会社譲渡の場合の売買金額（株式譲渡金額）は、『純資産＋年間営業利益の３年～６年分（営業権）』の金額の範囲内で決定することが多くなっています。株式金額の評価方法には、「純資産価格方式」、「ディスカウント・キャッシュ・フロー方式（ＤＣＦ法）」など色々ありますが、最後の金額決定は経営者同士の考え方次第で個別に決まります。
また、利益が出ていない譲渡会社の場合も、事業シナジー効果の出せる譲受企業は、将来を見て金額を提示、売買取引がされることがあります。
株式譲渡金額は、会社の事情、人材を含めたノウハウ、設備の状況、顧客基盤など、譲渡・譲受会社の個別内容により、決定されることになります。

Ｑ会社を売却すると経営者はどうなるのでしょうか？
中堅・中小企業の場合、創業経営者の方の力で会社が支えてられているケースが多いので、株式譲渡と同時に会社から身を引かれると、取引先や社員の方が不安に思われるものです。株式譲渡の後も会長職あるいは相談役、顧問などの肩書きでしばらくの間は会社の残られることが一般的です。

Ｑ社員の雇用は継続されますか？
譲受企業側では、譲渡企業の社員の方に従来と変わらず業務に携わっていただくことが大前提です。また社員の方の士気を落とさないためにも、雇用条件は引き継ぐことが一般的です。なお、譲受企業の企業規模が大きい場合には、福利厚生、休日など社員の方にとって雇用条件が良くなることも多くあります。　何にも増して、企業の実体であり、技術やノウハウを持って事業を運営するのは「人材」ですから、社員の雇用を守り、その能力や才能、自発性をより引き出すようなM&Aを心がけています。

Ｑ社員の雇用は継続されますか？

　譲受企業側では、譲渡企業の社員の方に従来と変わらず業務に携わっていただくことが大前提です。また社員の方の士気を落とさないためにも、雇用条件は引き継ぐことが一般的です。なお、譲受企業の企業規模が大きい場合には、福利厚生、休日など社員の方にとって雇用条件が良くなることも多くあります。
　何にも増して、企業の実体であり、技術やノウハウを持って事業を運営するのは「人材」ですから、社員の雇用を守り、その能力や才能、自発性をより引き出すようなM&Aを心がけています。

Ｑ個人保証は解消されますか？
多くの中堅・中小企業では、経営者の方が銀行からの借入金に個人保証をしています。会社譲渡が行われる場合、個人保証解除を条件にM&Aが行われ、譲渡後に個人保証が解除されます。

Ｑ会社名は変わるのでしょうか？
会社譲渡が行われた後も、会社名はそのまま継続して使用されることが一般的です。譲受を行う企業側でも従来の取引先と円滑に業務遂行を行うためには、会社名はそのまま使用したいとの希望を多くの企業が持っています。